於 本 報 告 日 期， 董 事 會 包 括 五 名 集 團 執 行 董 事、 一 名 非 執 行 董 事 及 五 名 獨 立 非 執 行 董 事。 董 事 名 單 及 彼 等 的 角 色 及 職能刊載於本公司網站( w w w . t t i g r o u p . c o m )及聯交所網站
(www.hkexnews.hk)。履歷詳情及相關關係載於本年報第30至
33頁。本公司董事會成員如下：
集團執行董事
Horst Julius Pudwill先生（主席）
Joseph Galli Jr先生（行政總裁）
陳建華先生（業務營運董事）
陳志聰先生（集團財務董事）
Stephan Horst Pudwill先生（策略規劃總裁）
非執行董事
鍾志平教授 銅紫荊星章 太平紳士
獨立非執行董事
Joel Arthur Schleicher先生
Christopher Patrick Langley先生OBE Manfred Kuhlmann先生
Peter David Sullivan先生 張定球先生
（於二零一二年三月三十日起由非執行董事調任為獨立非執行董事）
本公司主席與行政總裁的職務分開，並清晰地劃分以促進權力 與授權均衡分佈。
主席之職責包括（但不限於）：
• 領導董事會，確保董事會有效運作。
• 確保所有董事詳細了解董事會會議上提呈的事項。
• 確保所有董事適時取得充分資料，而該等資料須準確、完整 及可靠。
• 確保制定良好的企業管治常規及程序。
• 鼓勵所有董事全力投入董事會事務，並以身作則，確保董事會 行動符合本公司之最佳利益。
• 確保採取適當步驟以保持與股東之有效聯繫，及確保股東意 見可傳達至董事會。
創科實業有限公司 2012年年報 41 行政總裁之職責包括（但不限於）：
• 領導本集團全球管理團隊之日常營運。
• 協助整合北美及歐洲之收購。
• 提高我們強大品牌組合的全球銷售潛力。
各董事於接受委任之前，必須了解其可為本公司事務付出足夠 時間及關注。根據上市規則、本公司之公司組織章程細則、有 關條例及香港相關法規要求，各新任董事均會接獲董事職務及 職責詳情之指導。如有需要，本公司高級行政人員及外聘專業 人士將給予簡報介紹，以確保適當了解本公司之業務及經營。
本公司已安排合適的董事及管理人員責任保險，以保障本集團 董事及管理人員從事公司活動所產生的責任。政策項下的保障 範圍和投保金額會每年檢討。上述所有安排旨在協助有關董事 履行其對本公司的職務，並保障本公司及股東的利益。
非執行董事與獨立非執行董事對加強董事會客觀獨立見解，尤 其是就策略、政策、表現及資源等問題，具有重要作用。非執 行董事與獨立非執行董事積極參與董事會及董事會委員會，對 實現企業目的及目標與監察企業管治常規至為重要。
根據本公司的公司組織章程細則及上市規則，所有董事須至少 每三年輪值退任。任何獲委任以填補臨時空缺的董事須於委任 後的下屆股東大會上接受股東選舉。於本報告日期，獨立非執 行董事及非執行董事組成董事會大部分成員。獨立非執行董事 佔董事會逾三分之一，而各獨立非執行董事均具備上市規則第 3.10條規定的專業資格、會計或相關的財務管理專長。除下文 所討論的張定球先生外，所有獨立非執行董事均符合上市規則 第3.13條所載之評估獨立性指引。本公司已收到各獨立非執 行董事提交的年度獨立性確認函，並仍然認為彼等為獨立。
張定球先生於二零一二年三月三十日由非執行董事調任為獨立非 執行董事，本公司信納並已向聯交所證明並令其信納，張先生 調任為獨立非執行董事實屬恰當，理由如下：
(a) 儘管張先生為張葉司徒陳律師事務所（「張葉司徒陳」）（為 本集團自本公司於一九九一年上市以來之香港法律顧問 之一）之顧問，且於其調任前十二個月內以國際公證人身 份為本集團提供若干公證服務（「該公證服務」），董事會 確認，據其作出一切合理查詢後所知、所悉及所信：
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(i) 本集團就該公證服務所支付的任何費用僅支付予 張葉司徒陳而非張先生本人；
(ii) 張先生並無收取任何與本集團就張葉司徒陳提供法
律意見及服務（包括該公證服務）而向張葉司徒陳付 予之款項有直接或間接關係的實際收入、佣金、金 錢賠償或其他個人權益或利益；
(iii) 該公證服務之性質乃高度標準化及形式化，且與本
集團之主要業務（即製造與經銷電器及電子產品）並 無重大關係；
(iv) 張先生自二零零五年十一月二日起不再擔任張葉司徒陳
之合夥人後，不再涉及或擁有任何有關張葉司徒陳 之日常管理及營運之行政職務或職能，亦無涉及 張葉司徒陳合夥人間之任何利潤分享安排；及
(v) 張先生目前擔任張葉司徒陳之顧問之身份為以張葉司徒陳 之名義自行處理其個人工作個案（不包括本集團）。
彼與張葉司徒陳並無訂立任何僱傭協議，亦非 張葉司徒陳之董事、合夥人、主事人或僱員。
(b) 本公司已向聯交所承諾，本集團於張先生之調任後僅將 聘用張葉司徒陳之其他國際公證人提供公證服務。
(c) 張先生或張葉司徒陳於其調任前十二個月概無向本公司 之關連人士（定義見上市規則）、其控股公司及其附屬公 司，或本公司之董事、行政總裁或彼等各自之聯繫人士
（定義見上市規則）提供任何服務；
(d) 自本公司在香港上市以來，張先生過往及現時均無在 本集團擔任任何行政或管理職位，亦從無受僱於本集團；
(e) 張先生本人並非本公司主要股東（定義見上市規則）；
(f) 張先生擔任執業律師逾四十年。本公司相信，彼能行使 其專業判斷，而其長期而耿直的專業法律背景可讓其無 私地及獨立地履行其作為獨立非執行董事之職責；
(g) 調任可進一步提高董事會之獨立性元素，繼而為由合共 十一名董事（當中五名為獨立非執行董事）組成的董事會 對本公司業務及營運帶來額外的獨立判斷及監督。這與 企業管治守則有關董事會組成之原則相符；及
(h) 張先生可就上市規則第3.13條所載有關聯交所於評估非 執行董事之獨立性時考慮之其他因素，向聯交所確認其 獨立性，惟上文所披露及上市規則第3.13(7)條除外，該 條有關彼於調任日期前兩年內已擔任上市發行人董事。
鑒於上文所述，儘管張先生在其調任前與本公司之關係，本公司 認為，就評估其作為本公司獨立非執行董事之獨立性而言，
彼目前作為張葉司徒陳之顧問之身份與本公司之關聯僅屬細 微、非重大及非關鍵性。因此，就以上資料並未改變本公司對 張先生之獨立性的整體判斷。
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